Debêntures

 

A assembleia de acionistas da Companhia, realizada em 23 de julho de 2012, aprovou a Segunda Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série única, objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, no montante de R$1.819.000 mil, sendo seu valor nominal unitário correspondente a R$10 mil (181.900 debêntures). As Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 85% das taxas médias diárias dos DI (Depósitos Interfinanceiros de um dia).

O montante obtido pela Companhia com essa emissão foi integralmente utilizado para pagamento do preço de aquisição dos Direitos de Creditório Autônomos, adquiridos do Estado de Minas Gerais.

O prazo das Debêntures é de 10 anos a contar da data de emissão (24 de julho de 2012), com vencimento final previsto para 24 de julho de 2022. A MGI constitui e nomeia a Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda como o agente fiduciário desta emissão.

A Terceira Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real representada por cessão fiduciária de direitos creditórios e todos os recursos e acessórios relacionados, em série única, nos termos da Instrução CVM 400, com procedimento autorizativo tabulado na mesma assembleia de acionistas da segunda emissão, possibilitou a Companhia captar R$316.000 mil, sendo que o valor unitário dessa debênture também foi de R$10 mil (31.600 debêntures). As Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% das taxas médias diárias dos DI (Depósitos Interfinanceiros de um dia), acrescida de sobretaxa de 3,25% ao ano.

O montante líquido obtido pela MGI com a distribuição dessa Debênture foi integralmente utilizado para a amortização extraordinária das Debêntures Subordinadas.

As debêntures de 3ª Emissão – Sêniores foram totalmente liquidadas em 30 de agosto de 2017.

Em 30 de maio de 2014, a Companhia efetuou a 4ª Emissão de debêntures, emitindo 650 debêntures da espécie com garantia real, no total de R$650.000 mil, com vencimento em12 de julho de 2032, remuneradas pelo seu valor unitário equivalente a 100% das taxas médias referenciais para depósitos interfinanceiros no Brasil - DI, acrescidas de spread de 3,4376% a.a. Essas debêntures foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº476/2009.Com a anuência da MGI, foi nomeado como agente fiduciário a Oliveira Trust Distribuidora de Valores Mobiliários S.A.

Em 26 de agosto de 2015, a Companhia assinou a Escritura da 5ª Emissão de Debêntures, que prevê a emissão de até 900 debêntures simples, não conversíveis em ações, sendo que a primeira integralização das debêntures da 5ª emissão ocorreu, em 26 de novembro de 2015, por meio da dação em pagamento das debêntures da 4ª emissão, as quais foram canceladas.

O prazo de amortização das Debêntures da 5ª Emissão é de 204 meses a partir da data de emissão, vencendo-se em 12 de julho de 2032.

As Debêntures da 5ª Emissão fazem jus a uma remuneração correspondente a 100% (cem por cento) das taxas médias dos Certificados de Depósito Interfinanceiro - CDI, acrescida de spread de 3,4376% a.a.

A 5ª Emissão tem como principal “covenant”, o Índice de Cobertura (IC), com algumas modificações em seu cálculo com a inclusão do Hedge, dado pelo produto da quantidade de opções de venda e do preço de exercício dessas opções. Caso o IC, que é apurado em todos os dias úteis, torne-se inferior a 155% (cento e cinquenta e cinco por cento), a emissora deverá proceder reforço de garantia para restabelecer o IC no patamar mínimo de 185%. Em contrapartida, caso, em qualquer data de verificação, o IC seja superior a 215% e não tenha havido ou esteja em curso evento de vencimento antecipado ou evento de avaliação, a emissora pode requerer ao agente de garantia a liberação do excesso de recursos até o IC retornar ao patamar de 185%. A Companhia pode, ainda, proceder complemento voluntário de garantia de forma que o IC atinja, no mínimo, 160%, em até dois dias úteis após o rompimento.

O pagamento das debêntures é garantido pela: (i) alienação fiduciária de 1.003.716 ações de emissão da Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG de titularidade da Companhia; (ii) cessão fiduciária dos direitos creditórios, presentes e futuros, de titularidade da Companhia, decorrentes do Contrato de Hedge, conforme definido na Escritura da Quinta Emissão; (iii) cessão fiduciária dos direitos creditórios, presentes e futuros, de titularidade da Companhia, decorrentes do Contrato de Empréstimo de Ações, conforme definido na Escritura da Quinta Emissão; e (iv) cessão fiduciária da conta corrente nº 72913 mantida junto à agência 001 do Banco Credit Suisse. As garantias reais serão compartilhadas entre os debenturistas da 5ª Emissão, e o Credit Suisse Próprio Fundo de Investimento Multimercado Investimento no Exterior.

Debentures - MGi



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